ЯК ЗАХИСТИТИСЯ БОРЖНИКУ ВІД ШТУЧНОГО БАНКРУТСТВА
В умовах економічної нестабільності справи про банкрутство стають дедалі актуальнішими. Часто кредитори, прагнучи прискорити процес стягнення боргу та заблокувати діяльність бізнесу, звертаються до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, не маючи попереднього судового рішення щодо стягнення цієї заборгованості. Це право надано їм Кодексом України з питань банкрутства.
Проте для боржника це не вирок. Правильно вибудувана правова позиція та обґрунтовані заперечення можуть стати надійним захистом від недобросовісних дій кредитора.
Чому захист від банкрутства такий важливий?
Відкриття провадження у справі про банкрутство має серйозні наслідки для вашого бізнесу. Варто розуміти, що це не просто судовий процес, а повна зміна умов вашої господарської діяльності.
• Контроль над вашим бізнесом. Відкриття провадження передбачає введення процедури розпорядження майном, що означає призначення розпорядника майна. Ця третя особа отримує доступ до вашої фінансової та первинної документації і пильно наглядає за вашою повсякденною діяльністю. Фактично, ваша звичайна робота проходить під його наглядом.
• Обмеження у прийнятті рішень. Вам як боржнику та власнику майна забороняється приймати рішення щодо ліквідації чи реорганізації вашого бізнесу, а також відчужувати основні засоби. Будь-які обмеження щодо розпорядження вашим майном можуть бути застосовані виключно господарським судом.
• Обмеження для засновників і учасників. Корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених Кодексом з питань банкрутства. Крім того, засновникам забороняється виділяти свою частку у майні у зв’язку з виходом із складу учасників.
Усі ці наслідки демонструють, що провадження у справі про банкрутство – це не просто неприємність, а загроза вашому бізнесу, що вимагає негайної та рішучої реакції.
Розуміння правових підстав для відкриття провадження
Перш за все, необхідно розуміти, на яких підставах суд відкриває провадження у справі про банкрутство. Відповідно до закону, підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство є:
• Наявність грошового зобов’язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення до суду.
• Вимоги кредитора не були задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
• Відсутність спору про право щодо заявлених вимог між кредитором та боржником.
Саме останній пункт – відсутність спору про право – є ключовою точкою захисту боржника. До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство кредитор зобов’язаний долучити вичерпні докази права вимоги грошових коштів до боржника. На відміну від звичайного позову про стягнення коштів, у справах про банкрутство до кредитора застосовується підвищений стандарт доказування, оскільки відкриття провадження має значні наслідки для звичайної операційної діяльності бізнесу боржника.
АЛГОРИТМ ДІЙ ДЛЯ БОРЖНИКА
Етап 1: Ретельний аналіз заяви кредитора та додатків до неї.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство кредитор зобов’язаний долучити вичерпні докази права вимоги грошових коштів до боржника. При цьому, що на відміну від випадку коли кредитор звертається до суду з позовною заявою про стягнення коштів, у справах про банкрутство до кредитора застосовується підвищений стандарт доказування, адже відкриття провадження про банкрутство має значні наслідки для звичайної операційної діяльності бізнесу боржника.
Відтак, детальному аналізу підлягає кожен документ наданий кредитором, печатки, підписи уповноважених осіб, не кажучи вже про грошові суми зазначені в таких документах.
Етап 2: Збір та надання доказів.
Саме якісна доказова база є запорукою успішного захисту. Наприклад, боржник може надати докази за наявності:
• Настання строків виконання зобов’язання, яке вимагає кредитор. Якщо строк виконання зобов’язань не настав, суд відмовить у відкритті провадження у справі про банкрутство.
• Недійсності договору, на якому ґрунтуються вимоги кредитора (якщо договір було укладено директором без дозволу загальних зборів учасників, що вимагалось установчими документами).
• Відсутності договірних відносин або факту надання послуг (наприклад, якщо первинні документи, надані кредитором, не розкривають суть господарської операції, її необхідність чи результат).
• Підписання документів неуповноваженою особою або використання невідповідної печатки.
• Відсутності в бухгалтерському обліку підприємства інформації про даного контрагента.
• Ситуації, коли кредитор, який ініціював провадження, є заінтересованою особою (наприклад, учасником боржника).
• Мети доведення платоспроможності. Суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов’язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов’язання та погасити заборгованість.
Етап 3: Систематизація доказів та складання відзиву боржника.
Відповідно до чинного законодавства відзив боржника має бути поданий до дати проведення підготовчого засідання. Ця дата завжди вказана в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Кодекс України з питань банкрутства вимагає від боржника зазначити у відзиві наступне:
• заперечення боржника щодо вимог заявника (заявників);
• загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами за зобов’язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов’язкових платежів), з виплати заробітної плати;
• відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків;
• відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити;
• відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити;
• відомості про проведення боржником діяльності, пов’язаної з державною таємницею;
• докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності).
Усі аргументи та «знахідки», які були виявлені на попередньому етапі, мають бути включені до відзиву боржника і будуть досліджені судом. Якщо є сумніви щодо дійсності чи підписання тих чи інших документів, такі доводи з заявами щодо необхідності проведення експертиз та/або допиту тих чи інших свідків – в тому числі мають бути включені до відзиву. Якщо для дослідження та оцінки судом обґрунтованості вимог кредитора необхідні такі інструменти, як експертиза (наприклад, почеркознавча) або допит свідків, це також може свідчити про наявність спору про право, що виключає можливість відкриття провадження у справі про банкрутство.
Етап 4. Участь у підготовчому засіданні.
Особиста присутність або участь представника в судовому засіданні є дуже важливою. Ви зможете детально пояснити свої доводи, роз’яснити спірні моменти та поставити запитання представнику кредитора.
За результатами засідання суд постановить ухвалу про відкриття провадження або відмову в його задоволенні. Суд відмовить у відкритті провадження, якщо встановить, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню в позовному порядку.
Висновок: Найефективнішим інструментом захисту для боржника є подання обґрунтованого відзиву, що містить належні докази наявності спору про право щодо вимог кредитора. Ретельна підготовка доказової бази та вірно сформована правова позиція мінімізують ризики відкриття провадження у справі про банкрутство за необґрунтованими заявами кредиторів.
Пам’ятайте: активна та доказово підкріплена позиція боржника є вирішальним фактором у судовому процесі. Це не просто формальність, а стратегічний захист вашого бізнесу.
08.09.2025
